Действие фильма разворачивается на борту пассажирского самолета, в багажном отсеке которого скрывается древнее и страшное зло, которое в самый неподходящий момент вырывается на свободу и устраивает кровавое безумие в небе..
Красивый молодой парень из эскорта, Пол, страдает от неконтролируемых приступов, во время которых он видит сны, не понимая их смысла. Приступы часто случаются во время общения с его клиентами, одновременно пугая и возбуждая их. Пол хочет найти своего брата-близнеца, которого он не видел с раннего детства. Поиски сводят его с загадочным режиссером Джоном Бакстером, и Пол, решает сняться в порнофильме, чтобы познать себя.
Когда Джек был маленьким, мама подарила ему плюшевую игрушку по имени Бенни, чтобы он не боялся темноты. Джек и Бенни стали лучшими друзьями. Теперь парню слегка за 30, и он полный неудачник. Решив изменить свою и жизнь и стать другим человеком, он избавляется от старого хлама, в том числе выбрасывает детские игрушки. Теперь Бенни вернётся и покажет, что так с друзьями поступать нельзя.