Педагог-идеалист оставляет провинцию, чтобы преподавать в одной из школ Нью-Йорка, имеющей дурную славу, где он использует всю свою страсть и инновационные методы, чтобы вдохновить и зажечь сердца своих новых учеников.
Инди-певица Грей, чей дебютный альбом оказался весьма популярным, получает приглашение к сотрудничеству от известного музыкального продюсера Вона Дэниелса и вместе со своей возлюбленной приезжает к нему в отдалённый дом в лесу. Грей страдает от страшных снов и не менее ужасающих галлюцинаций, поэтому принимает транквилизаторы и не пьёт алкоголь, но, начав запись, по настоянию Вона выбрасывает таблетки и всё чаще выпивает. Вскоре с девушкой начинают происходить пугающие изменения.