Гуманоидные инопланетяне, произошедшие от уток, покидают свою планету и отправляются на поиски нового гнезда. Наткнувшись на мир Пандоро, они намереваются захватить землю и её обитателей, отправив в разведку принцессу своего народа..
Старый бедный плотник Джеппетто не может себе позволить купить даже материалы для работы, но однажды получает в подарок необычное полено. Из куска дерева он выстругивает почти настоящего мальчика и называет его Пиноккио. Самая большая мечта новоявленного отца - отправить сына в школу, поэтому Джеппетто продаёт куртку и покупает букварь. Но вместо учёбы несносный мальчишка сбегает на представление бродячего цирка кукол, где выступают артисты, очень похожие на него самого. Так начинаются