Очаровательная Прудэнс Кэтуэй, несмотря на свое аристократическо происхождение, идет на фронт медсестрой, где влюбляется в простого солдата..
Софи любит Эдмунда, но родители заставляют её выйти замуж за богатого Октавия, после чего Эдмунд покидает город. Спустя годы Эдмунд возвращается со своим сыном Уильямом. Дочь Софи Маргарита и Уильям влюбляются друг в друга. Сестра Маргариты Марианна тоже любит Уильяма, а плотник Тимоти тайно влюблен в Марианну.
Энтони Гетрин, британский полковник в отставке, получает от своего друга Адриана Мессенджера список из 10 имен с просьбой узнать их местонахождение. Когда самолет Мессенджера взрывается, Гетрин начинает наводить справки о лицах из списка и узнает, что у всех была сходная судьба, что убийца, мастер изменения внешности, для каждой жертвы полностью видоизменял себя. Все жертвы были военнопленными в Бирме во время Второй мировой войны и все знали, кто среди них был предателем.
Знаменитый профессор Генри Хиггинс заключает пари со своим другом, что сможет обучить безграмотную замарашку, уличную цветочницу Элизу, правильной речи и высокосветским манерам и выдать ее за настоящую леди.