Суровая осень 1941 года. Немцы на подступе к Москве. Несколько зенитных батарей, охранявших небо столицы, были срочно брошены против немецких танков. На развилке дорог, возле домика, где живет женщина с тремя детьми, занял позицию орудийный расчет...
Немецкий разведчик Штюрмер под видом капитана Ворона совершает одну за другой диверсии с целью выйти на командира партизанского отряда Стратиона. В их поединок вторгается Галинка, дочь Стратиона, полюбившая Ворона. Став его женой, она не скоро поймет, кого она укрыла и привела к партизанам. А когда убедится в случившемся, то сделает все, чтобы помочь отцу заманить в засаду колонну немцев, направляющихся к партизанам по сигналу Штюрмера.
Петербург, 1914 год. Предреволюционное буржуазное общество, декаденствующая интеллигенция - приметы этого смутного времени. В центре внимания - сестры Булавины - Даша и Ката, их личная жизнь,любовь, увлечения, сердечные драмы.
События развиваются в тылу фашистской Германии. Минуя засады, группе советских танкистов удается бежать из плена, уходя на танке от погони и нанося последние удары по противнику.